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FULL CASE · 真实产出结构
这是 DocMind「交易因果复原」能力的完整产出结构。用户只做了一件事：指定一个资料文件夹。 输入是 13 件多格式资料——含 12 份 PDF 扫描件与 5 张邮件截图；输出是一张把时间线、金额条款、因果、纠错标记与证据来源全部打通的可溯源矩阵。
D:\尽调项目\示例互娱 这个文件夹，把交易时间线和关联关系理出来，按尽调底稿模板出 Excel。OUTPUT 01
把"交易时间线"与"核心金额条款"合并为同一张可溯源的表：每一行是一个交易步骤，横向打通「行为—金额—与上一步的因果—为何用这种形式—是否纠错—证据来源」。
| # | 时间 | 交易行为 | 关联金额 / 条款 | 与上一步因果 | 采用该形式 / 方式的原因 | 纠错标记 | 证据来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014-04-30 | 签《合作框架合同》搭 VIE 架构 | 间接持股 51% / 49% | —（起点） | 境内游戏运营公司需版号 / 增值电信资质，外资准入受限；用 VIE 使境外上市主体控制境内实体 | 否 | 框架合同.pdf |
| 2 | 2015-03-25 | 《投资意向书》：基金拟投 1,000 万受让 15% | 1,000 万 / 占 15% / CIETAC 北京 | 平行（基金进场意向） | 基金拟取得境外主体 15%；署名主体为「武汉」 | 否（但主体与后续「苏州」不一致 → 断点①） | 投资意向书.pdf |
| 3a | 2015-05-05 | 《投资及借款保证合同》：借款 1,000 万给原股东 | 借款 1,000 万（无息 / ≤2 月 / 逾期 20% / 违约金 20%）；取得境内外各 15% | 承接 #2（把「投资」落地为「借款 + 转股」） | 把出资包装成借款：基金当时可能出资节奏 / 备案未齐，先以借款通道进入 | 否 | 借款及保证合同.pdf |
| 3b | 2015-05-05 | 《股权转让协议》（借款合同附件四）：原股东转境内 15% | 境内 15% 对价 500 万（其中 200 万与未还借款抵消） | 与 3a 同日闭环（借款 → 转股） | 境内持股用「股权转让」显名；低价 120 万工商变更（见 #4） | 否 | 股权转让协议.pdf |
| 3c | 2015-05-05 | 《股份购买协议》：自然人购境外主体 15% | 境外 15% 对价 500 万 / 北京仲裁 / 含赎回权（15% 复利）、领售权、反稀释、37 号文登记 | 与 3a / 3b 同日闭环（借款 → 代付 → 代持） | 境外持股经自然人代持：原股东用借来的 500 万「代付」= 实质代基金持有；规避境外显名 / 外汇登记 | 否 | 股份购买协议.pdf |
| 4 | 2015-07-07 | 《确认函》：确认工商变更定价 120 万 | 工商价 120 万 / 真实 500 万（≈4.2×） | 对 #3b 的纠错 / 补白：把低价工商变更合法化为「为节税」 | 以书面确认函将「阴阳对价」归因于税务安排，并约定额外税款由原股东承担 | 是 · 税务补丁 | 确认函.pdf |
| 5 | 2015-08-01 | 《投资协议书》：新投资人增资 1,000 万 | 1,000 万 / 占 12.5% / 投后估值 8,000 万 / 法院诉讼 | 平行（拆 VIE 准备）：新投资人稀释原股东，基金 15% → 13% | 引入新投资人为拆除 VIE（WFOE 控制 → 纯内资）铺路；管辖改「法院诉讼」 | 否（但导致管辖进一步分散） | 投资协议书.pdf |
| 6 | 2015-08-22 | 《备忘录》：确认借款已全部转股权款、借款结清、担保解除 | 借款终结 / 担保解除 | 对 #3a 的终局调整：把「借款」正式结转为「股权款」 | 对借款结构的闭环确认，收购完成、工商变更完毕 | 是 · 结构闭环 | 备忘录.pdf |
| 7 | 2016-03-20 | 《股权转让协议》：原股东无偿转 1%（委托代持） | 1%（9.14 万）/ CIETAC / 基金为实益所有人 | 平行（补齐 / 调整持股） | 委托原股东代持、基金为实益所有人；用途不明（可能补比例或调代持） | 部分 · 代持调整 | 股权转让协议（1%）.pdf |
| 8 | 2018-10-09 | 基金 → 原股东转让 11.79%（基金退出） | 清洁版 248.67 万 / 北京仲裁；备案版 1 万 / 上海仲裁 | 承接（基金退出，原股东回购） | 基金清算退出；备案版做「阴阳」表面版本应对工商 / 降税 / 改管辖 | 是 · 阴阳覆盖 | 股转协议-用印稿.pdf |
| 9 | 2018-10~11 | 投委会批准「结业退股」 | 邮件称投资额 1,500 万 / 占 15%；账面仅 248.6 万 | 承接 #8（退股落地） | 标的恶化（账面枯竭、关联方涉诉 / 疑似洗钱），选清算退出而非续持 | 否（但 1,500 万 vs 合同 1,000 万 → 断点②） | 退股投委会邮件.zip |
表格共 8 列，窄屏可左右滑动查看
OUTPUT 02
9 个看似独立的动作，复原后是一条连续因果链。
某基金于 2015 年以「借款 1,000 万 + 同日转股 / 代持」的组合，取得标的公司系境内 15% + 境外 15%（境内显名、境外经自然人代持），并借助 VIE 结构、随后引入新投资人增资拆除 VIE；2018 年因标的恶化（账面仅 248.6 万、关联方涉诉 / 疑似洗钱）启动清算退出，将 11.79% 以约 248.67 万转回原股东，投资本金大概率严重亏损。
从 2015 的「借款伪装出资 + 境外代持」，到 2015-07 / 2018-10 两次「阴阳对价 / 阴阳仲裁地」，再到 2016 的「委托代持 1%」——真实交易结构始终与工商 / 备案表面版本不一致。表面看是 9 个独立动作，复原后是一条「借钱进场 → 代持控股权 → 补丁合法化 → 拆 VIE → 止损退出」的连续因果链。
OUTPUT 03
以下为基于文件事实的合理性推断，非文件载明结论；置信度分级，可被新证据证伪。
| # | 推测动机 | 支撑事实 | 置信度 |
|---|---|---|---|
| H1 | 隐藏基金真实持股（名实分离）：以借款 + 代持使基金不显名，规避关联交易披露、外资准入审查与基金备案 / 出资时点刚性要求 | 3a 借款伪装、3c 自然人代持、7 委托代持；基金合同要求「贷款人或指定第三方」可持有 | 高 |
| H2 | 税务规避（阴阳对价）：低报工商 / 备案转让价，压低印花税与所得税税基 | 确认函 120 万 vs 500 万；2018 备案 1 万 vs 248.67 万（≈249×）；确认函明示「额外税款由原股东承担」 | 高 |
| H3 | 规避 / 延迟外汇监管（37 号文）：境外 15% 经自然人代持，回避返程投资外汇登记时点与审查 | 股份购买协议 7.5 条要求卖方完成 37 号文登记，但代持使基金不直接显名 | 中 |
| H4 | 风险隔离：以原股东为名义债务人 / 股东，基金置于背后，遇险由原股东直面 | 原股东承担额外税款（确认函）、为借款人与多步股权流转枢纽 | 中 |
| H5 | 纠错 / 补丁的系统性目的：确认函、备忘录、2018 备案版均是对「名实分离」结构的合法化补丁（节税、闭环、改管辖） | 步骤 4 / 6 / 8 的纠错属性 | 高 |
| H6 | 退出时选择上海仲裁（备案版）可能意在更有利管辖：北京 vs 上海仲裁地冲突 | 2018 清洁版北京、备案版上海 | 低（需核实哪版为履行版） |
OUTPUT 04
工具不只给结论，还告诉你「还差什么证据才能定论」——这是尽调底稿最值钱的部分。
| # | 断点 / 待核实 | 为何断 | 需补充证据 |
|---|---|---|---|
| Q1 | 苏州 vs 武汉 主体 | 意向书署名武汉、借款 / 转股用苏州 | 两主体法律关系说明（同 GP 不同基金？笔误？） |
| Q2 | 投资额 1,000 万 vs 1,500 万 | 合同 1,000 万、退股邮件 1,500 万 | 真实投入凭证、核算口径说明 |
| Q3 | 2016 的 1% 去向 | 2018 退出时基金仍持 11.79%，1% 未体现 | 2016 代持 1% 的工商确权 / 后续流转记录 |
| Q4 | 代持的 37 号文登记状态 | 协议要求登记但代持使基金不显名 | 外汇登记凭证 / 未登记说明 |
| Q5 | 关联方涉诉 / 洗钱对标的资产影响 | 邮件提及但无佐证 | 关联方涉诉文书、标的资产独立性核查 |
| Q6 | 914 万 → 1,000 万增资 / 股改背景 | 时间线未衔接 | 2016–2018 工商变更全套 |
| Q7 | 2018 备案版 vs 清洁版哪份为履行版 | 阴阳冲突 | 实际付款流水（248.67 万入账凭证） |
CONCLUSION
13 件资料、9 个动作、4 年跨度——人工串联需要数天，且极易漏掉「武汉 vs 苏州」「1,000 vs 1,500」这类藏在不同文件里的口径差。工具做的是把这层工作做完并留痕，专业判断仍然由你下。
矩阵里每一行都带证据来源文件；动机推测全部标注置信度（高 / 中 / 低）与证伪条件，并明确「若需正式用途还须补充什么」。这不是一段 AI 生成的散文，是一份可复核的工作底稿。
本案例中的公司、人名、金额均已脱敏——但结构、因果与断点完全真实。这也正是我们建议的工作流：先脱敏，再整理；即使资料需要外传协作，结构价值不受影响。
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